פסק-דין בתיק ע"ע 529/09

השופטת ורדה וירט-ליבנה

1.         המערערים לפנינו הינם מהנדסים אשר הועסקו על ידי המשיבה 1 (להלן גם נשיונל ישראל) שהיא חברת בת המצויה בשליטתה המלאה של המשיבה 2 (להלן גם נשיונל העולמית), תאגיד עולמי הפועל בארה"ב ומצויות בשליטתו חברות בת רבות במקומות שונים בעולם.

            בהתאם לתוכנית שכותרתה Restricted stock plan (להלן גם התוכנית) ובמטרה להוציא אותה לפועל, נחתמו הסכמי אופציות אישיים בין המערערים לנשיונל העולמית על פי הוראות התוכנית שכותרתםRestricted stock agreement (להלן גם ההסכם). מתוקף ההסכם הוענקו למערערים מניות מוגבלות של נשיונל העולמית, כאשר בהתקיימם של תנאים מסוימים חל הסדר של הבשלת המניות ופוקעות ההגבלות על עבירותן ומכירתן. בתוכנית ובהסכם נקבע כי הדין החל עליהם הוא הדין במדינת דלאוור בארה"ב.

            בחודש מאי 2005 נרכשה נשיונל ישראל על ידי חברתWinbond electronics corporation, ועם הרכישה הועברו המבקשים לעבוד בחברת בת שלה.

            המחלוקת בין הצדדים נעוצה בשאלה האם מכירתה של נשיונל ישראל הינה בגדר אירוע המזכה את המערערים ביישום הסדר הבשלת המניות שקיבלו מכוח התוכנית וההסכם ובהסרת ההגבלות עליהן, או שמא משהסתיימה העסקתם זכאותם לקבלת המניות המוגבלות פוקעת. הצדדים נחלקו בשאלת פרשנותם של התוכנית וההסכם, ובעיקר בשאלת הגדרת המונח חברה ("company") במסמכים אלו. המערערים הגישו לבית הדין האזורי בתל-אביב תובענה למתן פסק דין הצהרתי נגד המשיבות לפיו הם זכאים לקבל מהן את מניות נשיונל העולמית ללא הגבלות סחירות ועבירות. בית הדין האזורי בפסק דינו (עב 11200/06; השופטת חנה בן-יוסף) קיבל את טענות המשיבות באשר לפרשנות ההסכם והתוכנית ודחה את התביעה, ומכאן הערעור שבפנינו.

2.         המערערים הגישו מטעמם בבית הדין האזורי חוות דעת מטעם פרופ' לורנס המרמיש בדבר פרשנות ההסכם והדין הזר, ועדותו נשמעה בבית הדין, בנוסף לעדותו של המערער 1. המשיבות הגישו מנגד חוות דעת מטעם מר פרנקלין בלוטי, ומטעמן העיד מר אדי סוויני, סגן נשיא בנשיונל העולמית.

            ציטוט הסעיפים בתוכנית ובהסכם אשר עומדים במוקד המחלוקת :

3.         סעיף 1 ל תוכנית קובע את הרקע והמטרה לתוכנית (כותרתו Objective) ונקבע בו כדלקמן:

"The National Semiconductor Corporation Restricted Stock Plan is designed to further the growth, development, and financial success of the Company by providing additional incentives to certain employees by assisting them to become owners of capital stock of the company and thus to benefit directly from its growth, development and financial success".

            בסעיף 2 ל תוכנית מופיעות הגדרות, ביניהן הגדרת המילה "company", בה מוגדרת כ"חברה" גם נשיונל העולמית וגם חברה בה 50% מזכויות ההצבעה מצויים בשליטתה הישירה או העקיפה של נשיונל העולמית. אין חולק כי נשיונל ישראל נחשבת כ"חברה" על פי הגדרה זו, וזהו נוסחה:

"National Semiconductor Corporation ("NSC"), a Delaware corporation, and any corporation in which NSC controls directly or indirectly more than 50 percent (50%) of the combined voting power of voting securities"

            במבוא ל הסכם, ב"הואיל" הראשון, מופיעה לכאורה הגדרת המונח "חברה" על פי ההסכם, ולפיה מוגדרת ככזו נשיונל העולמית בלבד. עם זאת, נכתב באותו המשפט שמר נאורי הוא עובד של החברה (כאן יובהר כי למען הנוחות נתייחס להסכם עליו חתום מר נאורי, כאשר כל אחד מהמערערים היה חתום על הסכם באותו הנוסח), בעוד שאין חולק כי הוא (כמו גם שאר המערערים) היו עובדים של נשיונל ישראל. בסעיף נכתב כך:

"THIS RESTRICTED STOCK AGREEMENT... is made by and between NATIONAL SEMICONDUCTOR CORPORATION, a Delaware corporation (the "Company"), and Erez Naory an Employee of the Company (the "Employee")"

            כן נכתב בסעיף 1 ל הסכם כי משמעות המונחים המופיעים באות גדולה שלא הוגדרו בהסכם תהא כפי שהוגדר בתוכנית, ובלשון הסעיף:

"Capitalized Terms not otherwise defined have the meanings set forth in the Plan".

            בסעיף 3A ל הסכם נקבע כי המניות המוגבלות שהוענקו לעובדים תוחזרנה לחברה מייד עם סיום יחסי העבודה, אך נקבעו לכך חריגים במקרים של הפסקת עבודה בשל נכות או מוות, בהתקיימם תוסרנה ההגבלות על המניות:

"All shares of Restricted Stock issued to the Employee are initially subject to reacquisition by the Company immediately upon a Termination of Employment; provided, however, that no reacquisition shall accur in the event of a Termination of Employment because of the Restricted Stockholder's Disability or death, in which event all shares of Restricted Stock shall immediately fully vest and all Restrictions shall immediately expire..."

טענתם של המערערים לזכאות להסרת ההגבלות על המניות מבוססת על סעיף 3D ל הסכם, בו נקבע כי במקרה של איחוד או מיזוג של החברה לתאגיד או אדם אחר, מכירת החברה, דילול או פירוק שלה, ההגבלות על המניות תפקענה מיידית. להלן נוסח הסעיף:

"Upon the merger or consolidation of the Company into another corporation, the acquisition by another corporation or person (excluding any employee benefit plan of the Company or any trustee or another fiduciary holding securities under an employee benefit plan of the Company) of all or substantially all of the Company's assets or 51% or more of the Company's then outstanding voting stock, or the liquidation or dissolution of the Company, all shares of Restricted Stock shall fully vest and all Restrictions shall immediately expire".